Qualche un anno fa abbiamo iniziato a parlare di una possibile introduzione di un tetto alla responsabilità dei Commercialisti nell’ambito dei Collegi Sindacali, avente lo scopo di rendere proporzionata al compenso l’esposizione al rischio.

In data 29 maggio 2024 abbiamo registrato un ulteriore passo avanti per il progetto di legge C 1276 presentato il 04 luglio 2023 con la relativa approvazione alla Camera. In data 29 gennaio 2025 il testo del disegno di legge è stato approvato all’unanimità in Commissione Giustizia del Senato. In data 12 marzo 2025 l’approvazione definitiva da parte del Senato della riforma.

Ecco il nuovo testo dell’Art. 2407 Codice civile: «Art. 2407. – (Responsabilità) – I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso. All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno»

In sintesi, che cosa cambia:
1. la limitazione della responsabilità dei Sindaci, per danni cagionati a società, soci, creditori ed altri soggetti terzi, nei limiti del multiplo del compenso annuo percepito secondo determinati scaglioni.
2. la riduzione della prescrizione da 10 anni attuali a 5 a partire dal deposito della relazione relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.

La nuova formulazione dell’art. 2407 c.c. trova applicazione dai bilanci 2024 non essendo, al momento, prevista in modo espresso una applicabilità retroattiva della norma.

La riforma è stata salutata dai professionisti coinvolti come “un traguardo storico” nonché come un’opportunità di approccio più sereno all’attività adesso che finalmente limite temporale e parametri di responsabilità sono stati individuati in modo certo tanto che sono già al vaglio le richieste di estensione della riforma a Revisori e Società di revisione.

Al prossimo post!