Ci siamo lasciati a marzo con l’entrata in vigore del riformato Art. 2407 del Codice Civile seguito approvazione del disegno di legge relativo. A distanza di pochi mesi la disciplina potrebbe subire una nuova modifica con l’approvazione del decreto legislativo di riforma del TUF, approvato in Consiglio dei Ministri in data 08.10 e ora all’esame del Parlamento.

Il nuovo Art. 2407 del Codice civile è stato approvato in via definitiva in data 12 marzo, queste le principali novità:
1. la limitazione della responsabilità dei Sindaci, per danni cagionati a società, soci, creditori ed altri soggetti terzi, nei limiti del multiplo del compenso annuo percepito secondo determinati scaglioni.
2. la riduzione della prescrizione da 10 anni attuali a 5 a partire dal deposito della relazione relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.

La nuova formulazione dell’Art. 2407 Codice civile, come avevamo avuto modo di segnalare, nulla precisava in ambito di applicazione retroattiva della normativa.

Il decreto legislativo di riforma del TUF oggi in discussione sembrerebbe escludere dall’ambito di applicazione del novellato Art. 2407 Codice Civile i Sindaci delle società quotate.

La parte che qui ci interessa è la seguente:
«Il provvedimento interviene … sulle norme del Codice civile in materia di società di capitali applicabili anche agli emittenti, con l’obiettivo di … rendere i sistemi (amministrazione e controllo) più facilmente riconoscibili anche da parte degli investitori esteri. … Inoltre, … responsabilità del Collegio sindacale. Si esclude la limitazione di responsabilità prevista dal Codice civile per i componenti del Collegio sindacale delle società quotate, al fine di non compromettere l’impegno richiesto nell’applicazione della diligenza professionale.»

In particolare, quindi, la bozza evidenzia espressamente che per gli emittenti quotati la “limitazione di responsabilità” prevista dal Codice civile per il collegio sindacale non si applica.

Cosa potrebbe cambiare in caso di approvazione definitiva del decreto legislativo di riforma del TUF:
Tetto di responsabilità (in caso di colpa): per le società quotate esclusione della limitazione del tetto di responsabilità per i componenti del collegio sindacale.
Ambito soggettivo: La bozza non specifica testualmente modifiche all’ambito soggettivo dell’art. 2407, ma l’esclusione della limitazione per le “società quotate” sembrerebbe implicare una distinzione di trattamento secondo il tipo di società.
Termine di prescrizione: Non è chiaro dalla bozza se sarà modificato.

Ci aspettiamo ulteriori aggiornamenti entro la primavera 2026.
Al prossimo post!