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Categoria: novelle

  • ECCO LA PRIMA NOVITA’ DEL 2025: L’ARBITRO ASSICURATIVO! – PARTE 2

    Chi può svolgere l’incarico di Arbitro presso IVASS?

    Ciascun collegio, formato da cinque membri, è così composto:

    a) dal presidente e due membri scelti dall’IVASS;

    b) da un componente designato dall’associazione di categoria delle imprese maggiormente rappresentativa a livello nazionale e da un componente designato congiuntamente

    dalle associazioni di categoria degli intermediari maggiormente rappresentative a livello nazionale, per le quali il requisito della rappresentatività può essere conseguito anche attraverso accordi tra associazioni di categoria.

    Soltanto uno dei componenti partecipa al collegio che di volta in volta decide sul ricorso. La partecipazione è determinata in funzione della natura del soggetto nei cui confronti è stato presentato il ricorso.

    c) da un componente designato dal Consiglio nazionale dei consumatori e degli utenti, di cui all’articolo 136 del codice del consumo e per le altre categorie di clienti, diversi dai consumatori, da un componente designato congiuntamente dalle associazioni di categoria maggiormente rappresentative a livello nazionale e che hanno svolto attività continuativa nei tre anni precedenti.

    Non essendo ancora stati pubblicati i decreti attuativi, non sono stati individuati criteri oggettivi di scelta degli arbitri. Si presume che uno di questi sia un elevato livello di competenza tecnica nella materia coinvolta.

    Proviamo ora ad evidenziare quali possano essere gli aspetti positivi e negativi relativi al nuovo ambito di applicazione dell’Istituto.

    I “pro” dell’arbitrato assicurativo presso IVASS:

    •             Rapidità: la procedura è generalmente più veloce rispetto a quella legale, con una decisione che viene presa in circa tre mesi.

    •             Costi: la risoluzione della controversia tramite arbitrato IVASS comporta costi ridotti per il consumatore rispetto ad un procedimento giudiziario.

    •             Semplicità: l’accesso all’arbitrato è abbastanza semplice e può essere fatto direttamente dal consumatore, senza la necessità dell’assistenza legale, anche se è comunque consigliabile.

    I “contro” dell’arbitrato assicurativo presso IVASS:

    •             Ambito limitato: l’arbitrato IVASS si applica solo ad alcune tipologie di polizze e per controversie di un certo valore. Alcuni tipi di controversie non possono essere trattate tramite l’arbitrato IVASS.

    •           Ulteriori costi a carico delle compagnie: si pensi alla mole di procedimenti.

    •           Problematiche relative alla carenza di personale competente

    •           Danno da eventuale errore dell’arbitro: sinistro nel sinistro?

    •           La decisione del collegio non è vincolante ma il mancato rispetto comporta una sanzione per il soggetto inadempiente.

    Al prossimo post!

  • ECCO LA PRIMA NOVITA’ DEL 2025: L’ARBITRO ASSICURATIVO! – PARTE 1

    Di cosa si tratta?

    L’arbitro assicurativo è una figura imparziale che viene chiamata a risolvere le controversie tra il cliente ed una compagnia assicurativa e/o chi svolge in via professionale attività assicurativa o di intermediazione nei settori assicurativo. Quando ci sono disaccordi su una richiesta di risarcimento o sul contenuto di un contratto, l’arbitro ha il compito di esaminare il caso e prendere una decisione nei confronti di entrambe le parti.

    L’arbitro assicurativo funziona quindi come sistema di risoluzione stragiudiziale delle controversie tra l’assicurato (cioè il cliente) e la compagnia assicurativa/ intermediario /broker.

    Il 9 gennaio 2025 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il Decreto 6 novembre 2024 n. 215, attraverso il quale è stato istituito presso IVASS l’arbitro assicurativo.

    Ai sensi dell’art. 13 del Decreto, è richiesto ad IVASS di adottare, entro 4 mesi dall’entrata in vigore del regolamento (9 gennaio 2025), quindi entro il 9 maggio 2025, le disposizioni attuative.

    In ambito assicurativo, come detto, non è di certo una novità (infatti alcune polizze già contemplano questo istituto), ma è pur vero che, ormai da anni a questa parte, anche al di fuori del mondo assicurativo, il Legislatore ha introdotto diverse tipologie di strumenti alternativi al contenzioso giudiziale per evitare di adire i Tribunali e di sovraccaricare di lavoro gli stessi.

    Si pensi agli istituti già noti ed “a pieno regime” ormai da anni: la negoziazione assistita, la mediazione oppure l’arbitrato in ambito bancario.

    Come funziona?

    L’arbitro assicurativo presso IVASS è una figura istituzionale che interviene per risolvere le controversie tra gli assicurati e chi svolge in via professionale attività assicurativa o di intermediazione nel settore assicurativo, in modo rapido e senza dover ricorrere ai tribunali. IVASS è l’autorità di vigilanza sul mercato assicurativo italiano ed offre un servizio di arbitrato assicurativo che si applica in specifiche circostanze.

    1.         Chi può rivolgersi all’Arbitro IVASS?

    o          I consumatori (assicurati-clientela) che hanno una controversia con la loro compagnia di assicurazione/intermediario/broker possono ricorrere all’arbitrato IVASS. Le imprese assicurative e gli intermediari vi aderiscono, senza necessità di apposite comunicazioni, per effetto dell’iscrizione all’albo delle imprese, al registro unico degli intermediari o ai relativi elenchi. Il servizio è accessibile a chi ha sottoscritto polizze assicurative in ambito di RCA, vita, danni, malattia, infortuni e altri settori del mercato assicurativo. Rientrano tra le controversie ammissibili anche i reclami relativi all’inosservanza delle norme di comportamento previste dal Codice delle Assicurazioni Private. Sono invece escluse: (i) le controversie relative ai grandi rischi (i.e. art. 1, c. 1, lett. r), del Codice delle Assicurazioni); (ii) i sinistri gestiti dal Fondo di Garanzia per le Vittime della Caccia e della Strada e (iii) le controversie sottoposte alla competenza della CONSAP.

    2.         Quando si può chiedere l’intervento dell’Arbitro IVASS?

    o          L’arbitro IVASS può intervenire quando c’è una disputa tra il consumatore e l’assicuratore e/o intermediario che riguarda una contestazione sul risarcimento (ad esempio, su un danno, un’indennità non pagata o un rifiuto al risarcimento), sul contenuto di un contratto o su norme di comportamento.

    o          Prima di ricorrere all’arbitrato IVASS, è necessario aver tentato di risolvere la controversia direttamente con la compagnia assicurativa e/o con l’intermediario tramite un reclamo. Se la compagnia non risponde o la risposta non è soddisfacente, il consumatore può chiedere l’intervento dell’Arbitro IVASS.

    3.         Come funziona la procedura?

    o          Richiesta: Il consumatore deve presentare una richiesta telematica scritta all’IVASS (coincidente nel contenuto nel reclamo già presentato), esponendo il motivo della controversia e allegando tutta la documentazione necessaria.

    o          Esame del caso: IVASS esamina la domanda e verifica se la controversia rientra nei casi trattabili dall’arbitro. L’IVASS può, quindi, decidere di attivare l’arbitrato.

    o          Arbitrato: L’arbitro, o il collegio arbitrale, esamina la situazione in modo imparziale e prende una decisione nei confronti delle parti. La decisione viene emessa in tempi relativamente brevi, solitamente entro 90 giorni dalla presentazione della richiesta.

    4.         Le decisioni dell’Arbitro IVASS:

    Le decisioni dell’Arbitro Assicurativo, pur non essendo equiparabili a quelle di un giudizio ordinario in quanto non vincolanti, possono comportare conseguenze in caso di mancata esecuzione.

    L’inadempimento, infatti, viene reso noto sul sito dell’Arbitro Assicurativo per un periodo di 5 anni e per i 6 mesi successivi l’impresa o l’intermediario inadempiente devono pubblicare l’informazione nella home page del proprio sito web, dandone prova alla segreteria tecnica dell’Arbitro.

    Al prossimo post con la parte 2!

  • CONSENSO INFORMATO E RESPONSABILITA’ SANITARIA. SECONDA PARTE

    Continuiamo l’approfondimento in merito al consenso informato in ambito sanitario.

    Quando è obbligatorio per il sanitario acquisire il consenso informato del paziente?

    In linea generale, salvo alcune eccezioni (si pensi per esempio al caso degli interventi d’urgenza), il sanitario è sempre tenuto a fornire la necessaria informativa al paziente al fine di acquisirne il consenso.

    Le modalità e il contenuto di tale informativa, però, possono variare a seconda delle circostanze concrete e del trattamento sanitario da attuare.

    La Cassazione ha avuto modo di precisare che il consenso del paziente, che deve essere consapevole e completo, deve essere esplicito e non meramente presunto o tacito. Non può escludersi a priori che un consenso prestato solo oralmente sia da considerarsi inidoneo, in quanto devono comunque essere valutate le concrete modalità con cui è stata fornita l’informativa (Cass. sentenza n. 27112 del 16 ottobre 2021).

    Nel caso esaminato dalla sentenza richiamata il giudice ha ritenuto che i comprovati plurimi incontri avvenuti tra medico e paziente prima dell’inizio dell’intervento e i ripetuti colloqui in ordine anche alle possibili complicazioni fossero degli elementi sufficienti per poter ritenere assolto dal medico (nonché dalla struttura sanitaria) l’obbligo di informativa. Il consenso prestato dal paziente, ancorché in forma orale, è stato quindi ritenuto valido.

    Non è però sempre detto che un consenso espresso in forma scritta sia adeguatamente informato.

    Occorre innanzitutto precisare che il sanitario non sempre ha l’obbligo di ottenere dal paziente un consenso in forma scritta. Molto dipende dal tipo di trattamento sanitario.

    Interventi chirurgici, radioterapie, interventi di anestesia non locale e, in generale, interventi che possono comportare significativi rischi, necessitano del consenso informato in forma scritta.

    Nella prassi viene spesso fatto firmare al paziente un modulo prestampato.

    La sottoscrizione di un generico modulo prestampato può non essere sufficiente per ritenere davvero informato il consenso espresso dal paziente tramite una semplice firma.

    Il modulo prestampato è idoneo allo scopo di consentire al paziente di esprimere un pieno e consapevole consenso solo quando contenga un’informativa dettagliata in merito alla natura, alla portata e all’estensione dell’intervento, nonché in merito ai suoi eventuali rischi, ai risultati conseguibili e alle possibili conseguenze negative (Cass. ordinanza n. 31026 del 07/11/2023).

    È da evidenziare che la pronuncia richiamata riguardava il caso di interventi di chirurgia estetica, in relazione ai quali il consenso del paziente deve essere prestato in forma scritta.

    È di tutta evidenza che nell’ambito della medicina estetica il consenso informato del paziente assuma una rilevanza ancor più significativa.

    Come riconosciuto dalla giurisprudenza, l’informativa che deve essere data al paziente assume connotati peculiari e ben più stringenti rispetto a quella che deve essere fornita per interventi chirurgici necessari per preservare l’integrità fisica. Il medico estetico non solo deve avvertire il paziente dei potenziali rischi e delle eventuali complicanze, ma deve anche indicare quali sono le aspettative realistiche dell’intervento e i possibili esiti (Corte d’Appello di Roma sentenza n. 6208/2023).

    Quello che conta è, in definitiva, la completezza del contenuto dell’informazione data al paziente, in relazione anche allo specifico trattamento sanitario da eseguire.

  • CONSENSO INFORMATO E RESPONSABILITA’ SANITARIA. PRIMA PARTE

    Iniziamo oggi un ciclo di post dedicato all’ambito della responsabilità medica, ambito che, come abbiamo visto nei precedenti mesi, è stato rivoluzionato dal punto di vista assicurativo con l’entrata in vigore del decreto attuativo della legge Gelli-Bianco.

    Il focus sulla responsabilità sanitaria comincia con il consenso informato.

    Il consenso informato legittima l’intervento del sanitario e costituisce espressione del diritto all’autodeterminazione, in quanto nessuno può essere obbligato, salvo i casi previsti dalla legge, a sottoporsi ad un determinato trattamento sanitario.

    Tale diritto, ricavabile dagli articoli 2, 13 e 32 della Costituzione, ha trovato un’espressa disciplina nell’art. 1 della legge n. 219/2017.

    Da un lato il paziente ha diritto di conoscere le proprie condizioni di salute e di ricevere un’informazione completa, aggiornata e chiara in merito alla diagnosi, alla prognosi, ai benefici e possibili rischi, a eventuali terapie alternative e, in generale, in merito ad ogni aspetto del trattamento.

    Contestualmente, il sanitario ha l’obbligo di informare adeguatamente il paziente e di ottenerne il consenso prima di attuare il trattamento.

    Il consenso fornito dal paziente può essere definito realmente informato solo se è stata fornita da parte del professionista un’informativa completa, che metta il paziente nelle condizioni di assumere una scelta consapevole ed esercitare di conseguenza il proprio diritto di autodeterminazione in ordine al trattamento prospettato.

    Vediamo un esempio concreto relativo ad un dentista che aveva eseguito un’estrazione di alcuni elementi dentari e aveva in seguito posizionato un impianto. Il programma terapeutico concordato e spiegato alla paziente prevedeva in origine l’estrazione di due denti; il professionista aveva però successivamente prospettato alla paziente, ai fini di una migliore riuscita dell’intervento, la necessità di estrarre ulteriori due elementi, senza tuttavia procedere ad una accurata diagnosi. La paziente ha prestato il proprio consenso fidandosi del professionista, ma ben presto il trattamento protesico attuato si è rilevato inadeguato alle sue effettive condizioni.

    In tale e in analoghe fattispecie è stata espressamente riconosciuta la lesione al diritto all’autodeterminazione del paziente per mancanza di un valido consenso, con conseguente diritto al risarcimento del danno.

    In assenza di una completa diagnosi e, dunque, di una completa informativa da parte del professionista anche in ordine alle possibili problematiche connesse alla terapia protesica, il consenso prestato dalla paziente non poteva ritenersi davvero informato.

    Nel caso menzionato il Giudice ha quindi ritenuto che, se fosse stata fornita un’informazione completa, la paziente non avrebbe verosimilmente accettato di estrarre, senza alcun beneficio, ulteriori elementi dentari (cfr. Trib. Lucca sentenza n. 878/2024).

    Possiamo anche menzionare il caso di un medico estetico che aveva sottoposto una paziente ad un trattamento laser per la cura di adiposità localizzate.

    Ad esito dell’operazione si erano manifestati inestetismi quali lividi e macchie, che, nonostante ulteriori trattamenti laser, non erano scomparsi. La paziente aveva anzi lamentato che i successivi laser avevano sostanzialmente aggravato la situazione in quanto le avevano provocato delle ustioni.

    Nella cartella clinica della paziente non è stato rinvenuto alcun modulo di consenso informato al trattamento estetico.

    Di fronte alla contestazione della paziente, che lamentava di non aver ricevuto un’adeguata informativa in merito ai possibili rischi del trattamento e di aver prestato un consenso non realmente informato, il professionista non è stato in grado di dimostrare di aver fornito la necessaria informativa.

    Al prossimo post!

  • Le polizze M&A – I sinistri

    Abbiamo ricevuto molti positivi riscontri in merito al tema delle polizze Merger & Acquisition, iniziamo questo 2025 parlando di un ulteriore aspetto di queste polizze e cercando di fare una breve descrizione dell’aspetto forse più importante dove possono insorgere quegli spiacevoli malintesi chiamati sinistri.

    Ma quali possono essere le tipologie dei sinistri?
    Per le polizze M&A (Mergers & Acquisitions), possiamo identificare diverse tipologie:
    Sinistri legati alle dichiarazioni e garanzie: Problematiche contabili/finanziarie non dichiarate, Contenziosi pregressi non comunicati, Non conformità fiscali scoperte dopo l’acquisizione, Passività ambientali nascoste, Violazioni di proprietà intellettuale preesistenti.
    Sinistri da problematiche regolamentari: Autorizzazioni mancanti, Non conformità normative, Violazioni della privacy, Problemi di compliance non dichiarati.
    Sinistri relativi al business: Perdite su crediti non previste, Interruzioni di contratti chiave, Perdita di clienti strategici per cause preesistenti, Problematiche con il personale precedenti all’acquisizione.
    Sinistri legati agli asset: Vizi occulti degli immobili, Problemi di titolarità dei beni, Difetti negli impianti non dichiarati, manutenzioni pregresse inadeguate.

    Molte delle ipotesi sopra elencate possono essere “facilmente” gestibili (parliamo sempre di sinistri!) ma un aspetto che può effettivamente dare problemi è quello delle possibili Interruzioni di contratti chiave.
    Approfondiamo il tema delle interruzioni dei contratti chiave, che è particolarmente delicato nelle operazioni M&A, possono verificarsi diverse situazioni critiche quali: fornitori strategici che interrompono le forniture, Clienti importanti che cessano i rapporti commerciali, Partner tecnologici che non rinnovano le licenze, Distributori che terminano gli accordi commerciali. Le cause possono essere: Clausole di “change of control” attivate dal cambio di proprietà, Relazioni personali col vecchio management che vengono meno, Timori sulla nuova proprietà che causano perdita di fiducia, Modifiche delle politiche commerciali da parte della nuova gestione.

    Per valutare un sinistro di questo tipo occorre verificare ad esempio: se il venditore aveva garantito la continuità di specifici rapporti, la materialità del contratto interrotto sul business, il nesso causale tra l’interruzione e la transazione, la possibilità di trovare alternative sul mercato. Uno degli aspetti cruciali riguardano le relazioni personali col vecchio management che vengono meno. Questo è un punto davvero delicato nelle operazioni M&A. Le relazioni personali del vecchio management spesso sono un asset “invisibile” ma cruciale.

    Criticità principali: rapporti commerciali basati sulla fiducia personale, accordi informali consolidati nel tempo, network di relazioni non facilmente trasferibile, conoscenza non documentata di dinamiche di mercato. Aspetti assicurativi da considerare: Difficoltà nel provare il nesso causale col danno, Complessità nel quantificare il valore delle relazioni, Necessità di distinguere tra normale avvicendamento e perdita effettiva, Valutazione dell’impatto sul business. Possibili tutele: Patti di non concorrenza col vecchio management, periodi di affiancamento garantiti, incentivi al trasferimento delle relazioni, accordi di consulenza post-vendita. Un esempio tipico è quando un fornitore storico, che praticava condizioni vantaggiose basate sul rapporto personale, rivede le condizioni commerciali con la nuova proprietà.

    Come si può pensare che si possa gestire al meglio questo rischio? Come garantire la continuità il venditore? In effetti la continuità non può essere pienamente garantita dal venditore, proprio perché le relazioni personali per loro natura non sono “trasferibili”. Il venditore può al massimo:
    A livello contrattuale, impegnarsi a non interferire con i rapporti esistenti, garantire un periodo di affiancamento, fornire presentazioni formali alla nuova proprietà, supportare il passaggio delle relazioni.
    Occorre però tenere presente che ci sono limiti oggettivi: non può obbligare terzi a mantenere i rapporti, non può garantire che le condizioni rimarranno invariate, non può trasferire la fiducia personale costruita negli anni, non può impedire scelte autonome di clienti/fornitori. Questo è proprio uno di quei casi in cui il confine tra “garanzia del venditore” e “rischio d’impresa” diventa molto sottile. Un conto è se il venditore attivamente danneggia le relazioni, altro è se queste naturalmente si modificano con il cambio di proprietà.

    Sono aspetti/rischi che possono essere coperti dalle polizze M&A o rientra nel normale rischio d’impresa? Difficile stabilirlo in termini assoluti, a nostro avviso è parte del rischio di impresa. In effetti, quando un acquirente rileva un’azienda dovrebbe valutare quanto il business dipende da relazioni personali, considerare questo fattore nel prezzo di acquisto, prevedere strategie per gestire la transizione, mettere in conto possibili perdite di relazioni. Non sarebbe realistico pretendere che il venditore “garantisca” la continuità di rapporti basati sulla fiducia personale, perché le controparti hanno diritto a rivalutare i rapporti con la nuova proprietà, la chimica personale non può essere trasferita per contratto, le dinamiche relazionali cambiano naturalmente nel tempo, fa parte della normale evoluzione di un’azienda. Del tutto assodato che questa ipotesi rientri proprio in quella categoria di rischi che un acquirente deve mettere in conto quando valuta un’acquisizione, più che un elemento assicurabile tramite polizza M&A. Rientriamo in buona sostanza in una ipotesi di presunto danno che non può essere assicurato.

    A sostegno di queste considerazioni possiamo articolare il perché questo tipo di “presunto danno” non sia assicurabile: manca il requisito dell’aleatorietà, il cambiamento nelle relazioni personali dopo un cambio di proprietà è prevedibile, è una conseguenza quasi naturale di un’operazione M&A, non costituisce un evento imprevisto o imprevedibile. Non c’è un danno oggettivamente misurabile, la modifica delle relazioni commerciali può dipendere da molteplici fattori, è difficile stabilire un nesso causale diretto, la quantificazione sarebbe altamente arbitraria. Ed ancora, rientra nel rischio d’impresa perché, è parte della normale valutazione pre-acquisizione, dovrebbe essere considerato nel prezzo di acquisto, l’acquirente può e deve implementare strategie di mitigazione. Il venditore non può essere responsabilizzato per le scelte autonome di terzi, in base a relazioni basate sulla fiducia personale, dinamiche naturali del mercato. Questo tipo di situazione è proprio uno di quei casi in cui il mercato assicurativo non può intervenire, perché mancano gli elementi fondamentali dell’assicurabilità del rischio.

  • Auguriamo a Tutti Voi un Felice Natale!​

  • Come avvicinarsi alle polizze merger and acquisition – aspetti pratici

    Nel pratico e se cambia il mercato e la società perdesse valore dopo la M&A? Analizziamo le implicazioni di una perdita di valore post-M&A.

    Strumenti di Tutela Preventiva:

    Earn-out structures: pagamenti differiti, KPI specifici, milestone operative.

    MAC Clauses (Material Adverse Change): Condizioni risolutive, Eventi specifici, Parametri oggettivi.

    Price Adjustment: Meccanismi di aggiustamento, Working capital, Net debt adjustments.

    Responsabilità/Garanzie:

    Representations & Warranties: Business performance, Market conditions, Competitive position.

    Indemnity provisions: Perdite specifiche, Threshold values, Caps and baskets.

    Management warranties: Business plan, Proiezioni, Assumptions.

    Rimedi Operativi.

    Ristrutturazione: Cost cutting, Efficientamento, Riorganizzazione.

    Business development: Nuovi mercati, Diversificazione, Innovazione.

    Governance actions: Management change, Strategic review, Crisis management.

    Aspetti Legali.

    Dispute resolution: Arbitrato, Mediazione, Contenziosi.

    Breach of contract: Inadempimenti, Danni, Penali.

    Exit strategies: Put options, Tag-along, Drag-along.

    Impatti Finanziari: Impairment test, Debt renegotiation, Equity injection, Asset disposal, Refinancing options, Tax implications.

    Quindi chi vende può stare tranquillo con una polizza M&A? La polizza M&A offre protezione al venditore ma con alcune importanti limitazioni.

    Protezioni Effettive: copertura dichiarazioni rese, garanzie contrattuali standard, passività pregresse note, rischi identificati, Claims entro massimali, durata prestabilita polizza, clean exit facilitato, liberazione garanzie personali.

    Limitazioni/Rischi.

    Esclusioni significative: frode/dolo, fatti noti non dichiarati, Violazioni intenzionali, franchigie rilevanti, massimali limitati, durata temporale definita, requisiti disclosure stringenti, costi elevati.

    Responsabilità Residue.

    garanzie fondamentali, dichiarazioni dolose, obblighi di indennizzo specifici, impegni post-closing, patti di non concorrenza, obblighi di collaborazione, contenziosi pregressi, tax liabilities.

    Aspetti Critici.

    Corretta disclosure: processo due diligence, qualità documentazione, gestione Claims, rispetto procedure, tempistiche denuncia, oneri probatori, cooperazione richiesta.

    Best Practices: due diligence accurata, disclosure completa, consulenza specialistica, contrattualistica precisa, documentazione ordinata, gestione proattiva, monitoraggio post-closing, archivio documentale.

    In estrema sintesi le operazioni di M&A potrebbero sembrare estremamente complesse ma occorre valutare anche il cd “oggetto del rischio”: la assoluta tranquillità sia del venditore che dell’acquirente al fine sia di garantire il proseguo di una attività economica, ricchezza assoluta di una società dinamica ed evoluta, che la redditività degli investimenti effettuati. 

  • Come avvicinarsi alle polizze merger and acquisition – le polizze assicurative

    Analizziamo oggi le polizze assicurative specifiche per le operazioni di M&A:

    In primo luogo, ci sono le W&I Insurance (Warranty & Indemnity), ma cosa devono includere? Una copertura dichiarazioni/garanzie, la protezione da violazioni, una durata estesa post-closing, massimali specifici, franchigie dedicate, esclusioni standard, processo di sottoscrizione, pricing basato sul rischio.
    Le Tipologie Specifiche: Representations & Warranties, Tax Liability Insurance, Litigation Buy-out, Environmental Insurance, Contingent Liability, Title Insurance, Specific Risk Insurance, Key Person Insurance.

    Caratteristiche principali: premio one-off, durata pluriennale, Claims made basis, due diligence assicurativa, personalizzazione coperture, limiti aggregati, gestione sinistri dedicata, estensioni territoriali.
    Vantaggi: clean exit per venditore, protezione acquirente, facilitazione negoziazione, riduzione garanzie richieste, certezza transazione, copertura lungo termine, risk transfer, miglior pricing deal.
    Aspetti Critici: i costi di sottoscrizione, i tempi di attivazione, il processo di underwriting, esclusioni rilevanti, disclosure requirements, gestione reclami, interpretazione polizza, i rinnovi/estensioni.

    Ora diamo un’analisi dei costi assicurativi per polizze M&A nelle PMI:
    Fattori che Influenzano il Premio:
    Dimensione operazione: 0.8-3% del valore assicurato, premio minimo ~€40.000, il settore di attività, la complessità dell’operazione, la qualità della due diligence, la storia aziendale, il rating compratore/venditore.

    Struttura Tipica Costi:

    premio base: PMI fino a 10M€: 1-1.5%, PMI 10-30M€: 0.9-1.2%. PMI 30-50M€: 0.8-1%.

    franchigie: Tipping basket 0.25-0.5%, Franchigia aggregata 1-2%.

    Costi underwriting: due diligence ~€15-25.000, spese legali ~€10-20.000.

    Coperture Standard: limite indennizzo: 10-30% valore, durata: 2-3 anni general warranties, durata: 7 anni tax/environmental, esclusioni standard, estensioni specifiche.

    Ottimizzazione Costi: pacchetto integrato, franchigie ottimizzate. durate calibrate, esclusioni mirate, broker specializzati, mercato competitivo.

    Elementi di Valutazione: ROI della polizza, costo/beneficio, alternative disponibili, impatto su pricing, flessibilità condizioni, servizio post-vendita.

    Analizziamo le esclusioni mirate nelle polizze M&A per PMI:
    Tipologie di Esclusioni Standard:
    Fatti noti: emersi in due diligence, dichiarati dal venditore, pubblicamente disponibili, frode e dolo, rischi ambientali specifici, contenziosi in corso, non compliance note, transfer pricing, passività previdenziali, garanzie forward-looking.
    Esclusioni Personalizzabili:
    Specifiche di settore: normative di riferimento, licenze/autorizzazioni, certificazioni tecniche, proprietà intellettuale.
    Rischi identificati: clienti specifici, fornitori chiave, prodotti particolari, mercati geografici.
    Negoziazione Esclusioni: analisi rischio/premio, carve-out specifici, sotto-limiti dedicati, periodo transitorio, franchigie dedicate, buy-back options, condizioni sospensive, garanzie aggiuntive.
    Gestione Esclusioni: mappatura rischi, due diligence mirata, documentazione specifica, monitoraggio continuo, reporting dedicato, procedure di notifica, gestione sinistri, rimedi alternativi.
    Impatto su Pricing: riduzione premio base, franchigie specifiche, massimali dedicati, costi aggiuntivi, saving complessivi, alternative coverage.

    Nel prossimo post parleremo dei possibili impatti del mercato e delle possibile perdite di valore dopo la M&A!

  • Come avvicinarsi alle polizze merger and acquisition – una opportunità da non sottovalutare

    In molti settori del sistema economico italiano ed anche in quello assicurativo stiamo assistendo ad una serie di operazioni di acquisizioni e fusioni, il settore M&A nelle PMI italiane sta mostrando dinamiche interessanti.

    I trend di crescita attuali vedono un forte aumento delle operazioni middle market, un indubbio maggiore interesse fondi internazionali, un consolidamento settoriale attivo, una crescita operazioni cross-border, le valutazioni sono in aumento, l’affermarsi di nuovi settori emergenti.
    Consideriamo i fattori di spinta come: la necessità di aggregazione, il ricambio generazionale urgente (70% PMI con problemi successione, età media imprenditori elevata), la pressione competitiva globale, la digitalizzazione necessaria, ESG e sostenibilità, l’accesso a capitali/risorse. Se osserviamo, i settori più dinamici sono: tech e digitale, healthcare/life sciences, food & beverage, meccanica avanzata, energie rinnovabili, servizi innovativi.

    Risulta necessario evidenziare anche gli elementi di freno come: la resistenza culturale, il gap valutazioni, l’incertezza economica, le complessità burocratiche, le dimensioni limitate, la carenza manageriale.
    Da un punto di vista prospettico dobbiamo osservare che: esiste una pipeline robusta, un interesse crescente PE (price/earning), opportunità di consolidamento, necessità di modernizzazione, spinta di innovazione, focus sulla competitività.

    Uno dei principali aspetti motivazionali insiste sulla criticità del ricambio generazionale nelle PMI italiane: la situazione attuale: il 70% imprese con fondatore over 65, il 25% senza piano successione, l’età media imprenditori 60+ anni, solo 30% sopravvive alla seconda generazione, il 15% arriva alla terza generazione, alta resistenza al passaggio.

    Elenchiamo le problematiche principali: mancanza pianificazione, eredi non interessati/preparati, conflitti familiari, gap delle competenze manageriali, resistenza alla delega, difficoltà valutazione asset, perdita know-how, rischio continuità aziendale.
    Ma quali soluzioni troviamo nelle M&A: cessione totale/parziale, ingresso fondi PE, management buy-out, fusioni strategiche, partner industriali, family Buy-Out, holding familiari, trust successori.
    Gli aspetti critici da affrontare: tempistiche di transizione, governance post-cessione, il mantenimento valori aziendali, la tutela occupazione, la preservazione del know-how, la continuità delle relazioni commerciali.
    I fattori di successo di una M&A: pianificazione anticipata, formazione nuova generazione, affiancamento graduale, advisory qualificato, strutturazione finanziaria, comunicazione con gli stakeholder.

    Parliamo degli strumenti principali per garantire un’operazione di M&A:

    Strumenti legali: due diligence approfondita, contratti preliminari vincolanti, patti parasociali, clausole di garanzia, earn-out agreements, lock-up period, put & call options, tag/drag along rights.
    Strumenti Finanziari: escrow account, garanzie bancarie, performance bond, fideiussioni, depositi vincolati, polizze assicurative, vendor loan, strumenti ibridi.
    Strumenti di Controllo: governance agreements, board representation, diritti di veto, comitati strategici, sistemi di reporting, KPI monitoraggio, audit periodici, milestone operative.
    Strumenti Assicurativi: W&I Insurance, polizze specifiche M&A, coperture Directors & Officers, Business interruption, Key man insurance, Liability coverage, Contingent risks, Environmental risks.
    Strumenti di Tutela: Non-compete agreements, Confidentiality agreements, IP protection, Employee retention plans, Customer protection, Transitional agreements, Expert determination, Arbitration clauses.

    Conclusa questa prima parte generale, la prossima settimana analizzeremo le polizze assicurative specifiche per le operazioni di M&A. Al prossimo post!

  • Le MGA – conoscere i propri partner – terza parte

    Chiudiamo la nostra serie di post dedicata alle MGA con questa domanda: Come vengono viste o considerate le Mga in Italia?

    In Italia, le MGA hanno una percezione e un posizionamento particolare nel mercato assicurativo:

    Aspetti Regolamentari: Inquadramento come intermediari (A o B), Controllo IVASS più stringente, Necessità autorizzazioni specifiche, Requisiti patrimoniali definiti, Obblighi di compliance locali, Responsabilità professionali elevate.

    Percezione del Mercato: Modello ancora poco diffuso, Necessità di educazione del mercato, Resistenze culturali tradizionali, Diffidenza iniziale degli operatori, Crescente interesse dei broker, Riconoscimento della specializzazione.

    Punti di Forza Riconosciuti: Specializzazione tecnica, Flessibilità operativa, Rapidità decisionale, Conoscenza mercato locale, Servizio personalizzato, Innovazione di prodotto.

    Criticità Percepite: Dimensioni limitate, Capacità finanziaria, Sostenibilità del modello, Costi di struttura, Dipendenza dalle compagnie, Competizione con canali tradizionali.

    Trend di Sviluppo: Crescente interesse delle compagnie, Specializzazione in nicchie, Digitalizzazione processi, Partnership strategiche, Focus su rischi emergenti, Evoluzione verso servizi integrati.

    Approfondiamo la percezione del mercato italiano verso le MGA:

    Dal punto di vista delle Compagnie: Iniziale scetticismo sulla delega di poteri, Preoccupazione sul controllo del business, Interesse crescente per la specializzazione, Valutazione come canale complementare, Attenzione ai costi di gestione, Focus sulla solidità finanziaria.

    Dal punto di vista dei Broker: Opportunità di accesso a rischi speciali, Apprezzamento per la velocità decisionale, Timore di competizione sui grandi clienti, Valutazione della stabilità partnership, Interesse per soluzioni innovative, Attenzione alla qualità del servizio.

    Dal punto di vista dei Clienti finali: Limitata conoscenza del modello, Percezione di maggiore specializzazione, Apprezzamento per servizio personalizzato, Incertezza sulla solidità, Focus sulla continuità del servizio, Valutazione costi/benefici.

    Evoluzione della Percezione: Da operatore “di nicchia” a partner strategico, Crescente riconoscimento professionale, Maggiore accettazione del modello, Superamento resistenze iniziali, Valorizzazione competenze tecniche, Riconoscimento ruolo innovativo.

    Aree di Miglioramento Percepite: Necessità di maggiore comunicazione, Bisogno di track record più lungo, Richiesta di maggiore trasparenza, Sviluppo brand awareness, Rafforzamento strutturale, Consolidamento reputazionale.

    Saremo lieti di tornare sulle tematiche sopra descritte, attendiamo un vostro contributo al fine di dare la maggiore chiarezza possibile alla “dimensione MGA”, conoscere tutte le opportunità presenti sul mercato può essere solamente un arricchimento professionale.

    UIA Direzione Tecnica